Transfert légal du contrat de travail : pas de droit aux actions gratuites en cas de rupture anticipée de la condition de présence

1. L’attribution gratuite d’actions suppose une présence continue jusqu’au terme de la période d’acquisition

Les actions gratuites sont attribuées aux salariés par décision de l’employeur, selon les conditions fixées par le plan.
Parmi ces conditions, figure généralement une exigence de présence continue dans l’entreprise jusqu’à l’expiration d’une période d’acquisition minimale d’un an (code de commerce, article L. 225-197-1).
Le non-respect de cette condition entraîne l’annulation des actions, sauf exceptions prévues par le plan (retraite, invalidité, décès, etc.).

2. Le transfert légal du contrat de travail met fin à la relation avec l’entreprise d’origine

Dans l’affaire jugée, des salariés avaient reçu des actions gratuites (RSU) soumises à une condition de présence.
Or, leur contrat de travail a été transféré de plein droit à une autre société, à la suite d’une cession d’activité intervenue dans le cadre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (article L. 1224-1 du code du travail).
Les salariés ont ainsi perdu le bénéfice des actions gratuites non encore acquises à la date du transfert.

3. L’employeur n’a pas été reconnu comme fautif pour avoir organisé la rupture anticipée de la période d’acquisition

Les salariés ont soutenu que le transfert avait été orchestré pour faire échec à l’attribution des actions.
Ils invoquaient le principe selon lequel une condition est réputée accomplie lorsque son débiteur en empêche volontairement la réalisation (ancien article 1178 du code civil ; article 1304-3 actuel).
Ils demandaient donc des dommages et intérêts pour perte de chance.
La Cour de cassation rejette leur demande : elle considère que le transfert du contrat de travail s’imposait à l’employeur, qui n’a fait qu’appliquer ses obligations légales.

4. Le transfert légal ne peut être assimilé à une manœuvre de l’employeur et les AGA ne sont pas un mode de rémunération

Selon la Cour de cassation, le transfert d’un contrat de travail résultant de la cession d’une entité économique autonome ne peut être assimilé à une rupture du contrat imputable à l’employeur ou à une fraude.
Elle rappelle également que les actions gratuites n’ont pas le caractère d’une rémunération mais visent à fidéliser les salariés ou à leur constituer un portefeuille de valeurs mobilières.
La perte de ces actions du fait du transfert n’ouvre donc pas droit à indemnisation, sauf preuve d’une fraude délibérée de l’employeur.

Référence
Cass. soc. 18 juin 2025, n° 23-19748 FSB